La vendita di azioni di una società per azioni (JSC) comporta il trasferimento della proprietà (e, di conseguenza, di tutti i diritti e gli obblighi associati alla proprietà delle azioni) dall'azionista o dalla JSC stessa a un'altra persona, un terzo, fino al momento di vendita a una persona che non è un azionista o un azionista esistente. Un'azione, come altri beni, può essere oggetto di un'operazione di compravendita, tenendo conto delle caratteristiche e dei vincoli imposti dalla legislazione sulle società per azioni e dai regolamenti che disciplinano l'emissione e la circolazione dei titoli sotto forma di azioni.

Il diritto di vendere azioni di JSC

Un titolo non certificato, che è una quota di qualsiasi società per azioni in virtù del paragrafo. 2 p.1 art. 25 della legge “Su JSC” del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ, sulla base dell'art. 128 del Codice Civile (di seguito Codice Civile) rientra tra gli oggetti dei diritti civili. Il che, a sua volta, suggerisce che possa essere oggetto di transazioni civili, comprese operazioni di compravendita.

Secondo la regola generale, il comma 1 dell'art. 129 del codice civile, un'azione come tipo di oggetto dei diritti civili è libera di commerciare, il che significa la possibilità della sua libera vendita e del trasferimento dei diritti di proprietà su di essa in altre forme, ad eccezione delle restrizioni espressamente stabilite dalla legge. Inoltre, il diritto di alienare liberamente i diritti su tali titoli deriva dall'art. 209 del codice civile, che stabilisce il contenuto del diritto di proprietà stesso. Pertanto, sulla base del comma 2 di questa norma, il proprietario delle azioni può liberamente compiere qualsiasi azione e transazione.

Paragrafo 4 comma 1 art. 2 della legge 208-FZ, che è il principale documento normativo che regola la questione delle operazioni di acquisto e vendita di azioni di una società per azioni, indica anche l'inalienabilità del diritto del detentore dei titoli di alienare le sue azioni. Allo stesso tempo, la legge non consente restrizioni all'esecuzione di questa transazione; un'eccezione può applicarsi solo alle azioni di una società per azioni non pubblica.

Vendita di azioni quando è stabilito il diritto di opzione

Il diritto di acquistare titoli a titolo preferenziale, garantito dal comma 3 dell'art. 7 della legge 208-FZ, impone una corrispondente restrizione alla loro vendita. Inoltre, in virtù di tale norma, tale diritto può essere previsto solo per operazioni di natura compensativa: il trasferimento gratuito della proprietà delle azioni a causa della natura dell'operazione non può essere effettuato in base al diritto di prelazione.

Tuttavia (e ciò risulta anche dalla prassi giudiziaria) si verificano situazioni in cui viene effettuata un'operazione gratuita (ad esempio, una donazione) al fine di eludere il divieto di trasferire azioni nelle mani di terzi se vi è l'intenzione degli azionisti esistenti per acquistarli. Allo stesso tempo, tali operazioni sulla base del comma 2 dell'art. 170 cc, ad essi si applicano gli effetti dell'operazione nulla.

Alla stessa conclusione giunge il Plenum della Corte Suprema Arbitrale, con la risoluzione n. 19 del 18 novembre 2003, sottolineando al paragrafo 14 che se sussistono prove che un'operazione gratuita di trasferimento di azioni è fraudolenta, gli azionisti esistenti possono esigere che i poteri dell'acquirente nell'ambito di tale transazione siano trasferiti a loro stessi.

L'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni può essere effettuato alle seguenti condizioni (comma 3 dell'articolo 7 della legge 208-FZ):

• viene effettuato l'acquisto e la vendita di azioni di una società per azioni non pubblica;
• tale diritto è sancito dallo statuto dell’organizzazione;
• Solo gli azionisti esistenti o, nei casi espressamente previsti dallo statuto, possono esercitare questo diritto.

Per esercitare tale diritto, il venditore ai sensi del comma 4 dell'art. 7 della legge 208-FZ è tenuto a comunicare alla società l'intenzione di alienare le azioni mediante vendita.

Caratteristiche del riacquisto di azioni da parte della società

Una delle opzioni per la vendita delle azioni è la loro alienazione a JSC a pagamento. Ci sono due possibili opzioni di riscatto:

1. L'obbligo della società di acquistare azioni sulla base della legittima richiesta del socio nei casi previsti dalla legge.
2. La JSC acquista azioni su base volontaria in base alla volontà degli azionisti della società.

L'obbligo della società di acquistare azioni è sancito dall'art. 75 della legge 208-FZ nei seguenti casi:

• prendere una decisione sulla riorganizzazione dell'impresa;
• consenso a concludere un'operazione il cui valore sia superiore alla metà del valore contabile delle attività della società (grande);
• approvazione delle modifiche allo statuto che limitano i diritti degli azionisti;
• cambiare lo status della società da pubblico a non pubblico;
• presentare una domanda di esclusione dalla quotazione (cessazione delle negoziazioni delle azioni della società in borsa) mediante decisione dell'assemblea generale.

In tutti questi casi, un azionista può richiedere un buyout solo se ha votato contro una delle decisioni di cui sopra o se non era presente quando ha avuto luogo la votazione su tali questioni.

Altri casi in cui la JSC acquista le sue azioni sono possibili sulla base della sua espressione di volontà, sancita nella decisione dell'assemblea. Tuttavia, tali azioni (se ciò non è correlato ad una diminuzione del capitale autorizzato della società per azioni) devono essere vendute da quest'ultima entro un anno dalla data di acquisto sulla base del paragrafo. 2 p.3 art. 72 della Legge 208-FZ.

In base al comma 3 dell'art. 74 della legge 208-FZ, il prezzo di rimborso delle azioni JSC non può essere inferiore al prezzo di mercato, ma è determinato in conformità con la decisione dell'organo esecutivo competente della società. Il valore di mercato delle azioni è determinato sulla base di una valutazione indipendente ed è registrato in una relazione redatta da un esperto.

Procedura per la vendita di azioni da parte dell'azionista

L'elenco delle fasi per la vendita delle azioni dipende dalla forma in cui opera la società per azioni e da cosa dice il suo statuto riguardo alle regole di alienazione dei diritti sulle azioni (se sia possibile vendere azioni senza il consenso di altri azionisti , se il venditore è obbligato a offrire innanzitutto l'acquisto delle sue azioni agli azionisti esistenti). Qualora sia necessario rispettare il diritto degli altri creditori all'acquisto preferenziale delle azioni, la loro vendita dovrà essere effettuata nel rispetto delle seguenti fasi:

• comunicazione ad una società non pubblica dell'intenzione di vendere azioni, se tale obbligo è previsto dallo statuto della società;
• comunicazione da parte della società a tutti gli azionisti entro 2 giorni dell'intenzione di uno di essi di vendere azioni, indicando le condizioni contenute nell'avviso;
• notifica da parte dell'azionista del venditore della sua intenzione di acquistare le azioni che sta vendendo entro almeno 10 giorni e non più di 2 mesi;
• redigere e firmare un contratto di compravendita in conformità con i requisiti del diritto civile per questa categoria di contratti di compravendita;
• pagamento del valore delle azioni specificato nel contratto;
• apportare modifiche al libro soci in base all'ordine di trasferimento del venditore.

Se si segue questa procedura, la società per azioni ha un nuovo azionista.

Restrizioni alle operazioni di acquisto e vendita di azioni

Alcune restrizioni sono stabilite dalla legge, anche sul numero di azioni acquistate e vendute. Tra queste restrizioni ci sono le seguenti:

• se la società, a causa dei vincoli stabiliti dalla legge, non può acquistare tutte le azioni messe in vendita dagli azionisti dopo aver preso una decisione in merito, acquista azioni nella quantità consentita dalla legge in proporzione alle proposte di ciascun azionista che inviato l'offerta - par. 3 p.4 art. 72 della Legge 208-FZ;
• la società non può acquistare azioni (e le azioni non possono venderle) se, dopo l'acquisizione, sarà in circolazione meno del 90% del capitale autorizzato della società per azioni - par. 2 p.2 art. 72 della Legge 208-FZ;
• la società non può vendere azioni per un ammontare superiore alla decima parte del patrimonio netto della società per azioni, poiché tale divieto è direttamente stabilito dal comma 5 dell'art. 76 della Legge 208-FZ;
• Una società per azioni non può acquistare azioni finché il capitale autorizzato non è stato interamente versato - par. 2 p.1 art. 73 della Legge 208-FZ;
• Non è possibile vendere azioni a una società le cui attività mostrano segni di insolvenza - par. 3 comma 1 art. 73 della Legge 208-FZ.

Risultati

Pertanto, un azionista, di norma, può vendere liberamente le sue azioni. Solo se lo statuto della società per azioni stabilisce direttamente il diritto di prelazione nell'acquisto, il venditore è tenuto a comunicare preventivamente alla società la sua intenzione di vendere le azioni, indicando le condizioni della loro vendita. La vendita di azioni alla società può essere effettuata su richiesta dell'azionista (nei casi previsti dalla legge) o per decisione dell'assemblea generale degli azionisti. Nella vendita delle azioni è necessario rispettare la procedura (fasi) stabilita dalla legge e le restrizioni previste in ciascun caso concreto.

È necessario vendere le azioni determinandone il valore. Ciò contribuirà a evitare costi inutili se la carta costa meno di tutte le spese generali.

Quali promozioni ci sono?

Per vendere azioni a manoÈ importante avere il tempo giusto. La maggior parte dei titoli depositati presso privati ​​diminuiscono costantemente o non vengono affatto quotati. Ad esempio, le azioni di grandi fabbriche che producevano prodotti di cui nessuno aveva bisogno, di regola, non vengono scambiate in borsa e nella maggior parte dei casi non possono essere scambiate con azioni più liquide. Allo stesso tempo, le azioni di alcune imprese del settore automobilistico sono ancora in borsa, e sembra che per sempre. Eppure, la loro posizione si indebolisce periodicamente dal punto di vista fondamentale quando non c'è fiducia nella redditività dell'azienda a lungo termine. In entrambi i casi, è meglio sbarazzarsi delle azioni il prima possibile in modo che non si deprezzino nelle tue mani. Puoi determinare quando è meglio vendere azioni con l'aiuto di esperti indipendenti che conoscono le complessità analisi fondamentale. Cercando di cogliere la tendenza del mercato dietro i titoli delle notizie, potresti essere tentato di vendere in anticipo. Ciò sarà particolarmente triste nel caso di un'imminente ristrutturazione, che può aumentare seriamente la produzione su larga scala, soprattutto nell'industria automobilistica. Trovare persona riservata Se sei disposto ad acquistare azioni da te, puoi visitare i forum dei trader. Il numero di organizzazioni disposte ad acquistare una gamma di titoli è limitato solo dal numero di società di intermediazione. Quando si sceglie un'organizzazione, è necessario chiarire quanto prezzi competitivi offre e se può fornire consulenza sull'attuale procedura di pagamento delle imposte, nonché valutare quanto sia realistico il meccanismo per ricevere denaro per titoli.

Come vendere azioni a un privato?

Esecuzione di operazioni su contratto di compravendita, di regola, richiede molto tempo. Per confermare la proprietà dei titoli sarà richiesto un estratto del conto dell'azionista. Senza di esso, nessuno crederà che tu sia il proprietario dei documenti. Per ottenere un estratto è necessario contattare titolare del registro. Può trattarsi di un emittente di azioni o di un conservatore del registro, un partecipante al mercato professionale. L'estratto viene rilasciato entro tre giorni lavorativi e ad una certa data, indicando tutte le azioni nel conto personale dell'azionista. È importante assicurarsi che il documento contenga i dati completi dell'emittente, il numero di conto della persona registrata, il suo cognome, nome e patronimico completi, i dati completi dell'ufficiale del registro, compresa l'ubicazione e il numero di telefono, nonché i dati timbro e firma del titolare del registro. Firma il contratto acquisto e vendita di azioni Sarà possibile solo dopo aver ricevuto questo estratto e non appena sarà firmato, inizierà un altro processo ancora più laborioso: la nuova registrazione dei titoli. Dovrai contattare l'ufficio del registro che tiene i registri delle azioni e, possibilmente, apportare modifiche al questionario per gli azionisti. In alcune società, per vendere azioni, sono richiesti solo il passaporto del cittadino e la presenza personale, ma in realtà è comunque necessario formalizzare l'operazione presso l'ufficio del registro e presso un notaio, e tutto questo dovrai farlo tu.

Azioni con broker

Il modo più veloce per vendere azioni è trasferirle a conto di intermediazione . Hai immediatamente accesso alla vendita istantanea di titoli a prezzi di mercato, che sono circa un decimo più redditizi rispetto ai rivenditori. Naturalmente, c'è una commissione dallo scambio e dal broker, ma la fiducia che sarai in grado di trovare una controparte è maggiore. Puoi vendere azioni tramite un broker a un individuo o a una società. Tale transazione non presenta svantaggi rispetto ad un contratto di compravendita a un privato. La stessa documentazione del trasferimento dei diritti di proprietà. Lo stesso cambio di proprietà attraverso o nel depositario. La stessa dichiarazione dei redditi per il pagamento dell'imposta del 13%. Avendo deciso di vendere azioni tramite un broker, è necessario studiare attentamente i termini di cooperazione che si sono sviluppati sul mercato:

• l'importo della commissione che dovrà essere pagata per la transazione,
• procedure contabili adottate da questa società,
• il meccanismo per ricevere i tuoi soldi e la presenza di commissioni bancarie per il loro trasferimento o l'apertura di un conto.

Se non prendiamo in considerazione quei broker che possono ancora ingannare i clienti, la maggior parte delle organizzazioni del settore sono passate da tempo a termini di servizio “bianchi” e trasparenti e sono diventati corretti. Per questo motivo è davvero meglio vendere titoli tramite un broker in borsa e non ai rivenditori per cinquanta dollari.

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Quando vendere azioni?

Questa domanda sorge nella mente di ogni trader o investitore che decide di toccare il mercato azionario. Quando acquistano titoli, sia l'investitore che lo speculatore si aspettano di realizzare un profitto in un modo o nell'altro. Naturalmente, affinché venga generato un profitto, questo profitto deve essere registrato. Nel caso in cui il trader abbia una posizione lunga, la presa di profitto avviene al momento della vendita delle azioni.

Esistono alcune linee guida tradizionali su quando vendere azioni che la maggior parte dei trader cerca di seguire.

Quando puoi vendere le azioni?

• Prima di chiudere il registro, se non si pianifica, poiché dopo " tagli» Il prezzo delle azioni sta crollando drasticamente.
• Se sei un trader e lavori per un breve periodo, è meglio vendere le azioni prima dell'inizio del fine settimana. Ciò è dovuto al fatto che durante il periodo in cui lo scambio è chiuso, lo sfondo delle notizie potrebbe cambiare radicalmente. Ciò porterà ad un forte aumento dei prezzi all'apertura delle negoziazioni e il trader non avrà il tempo di reagire in tempo al movimento formato. Ciò vale anche per le vacanze lunghe e le vacanze.
• Se sei uno speculatore intraday, è meglio vendere le azioni prima della chiusura della sessione serale. Ciò ti consentirà di evitare di pagare gli interessi se utilizzi la leva di intermediazione.
• Se l'emittente decide di effettuare una procedura di rimborso forzato, l'investitore dovrà vendere i titoli senza attendere il completamento ufficiale di questa operazione.
• Vale anche la pena vendere azioni di una società la cui direzione o i cui proprietari rientrano nel campo degli interessi degli organi degli affari interni. In realtà ciò non significa ulteriore fallimento o acquisizione della società, ma in caso di panico le sue azioni potrebbero diminuire in modo significativo.

Ma queste sono raccomandazioni piuttosto generali che potrebbero non essere ugualmente utili per tutti i partecipanti al mercato. Ogni situazione è profondamente personalizzata e richiede un approccio individuale. Esistono diversi metodi nei mercati finanziari.

Il primo è fondamentale. Questo è l’approccio più semplice che aiuta un investitore a decidere quando è il momento migliore per vendere un’azione. A causa della sua illusoria semplicità, la maggior parte dei trader alle prime armi lo utilizza. Il concetto di base è prendere decisioni di investimento sulla base di fatti disponibili al pubblico, che in futuro, in un modo o nell'altro, influenzeranno la formazione del prezzo di uno strumento finanziario.

Le informazioni possono essere ottenute da siti Web e rapporti aziendali ufficiali. Sfortunatamente, il problema principale di questo approccio è il fatto che il trader non può formulare chiaramente un piano in base al quale agirà. Non esiste un sistema che sistematizzi le informazioni ricevute.

Metodo successivo, che suggerisce quando è meglio farlo, ha un approccio scientifico e può essere unificato e applicato su base continuativa a qualsiasi partecipante al mercato. È chiamato - tecnico. L'analisi tecnica è la statistica, dove è un fattore importante Teoria della probabilità.

La tesi principale dell’analisi tecnica è che ciò che è accaduto nel passato può ripetersi. Su questo concetto ne sono costruiti molti diversi, che forniscono chiare istruzioni per l'azione.

Ecco alcuni esempi

Nel mese di luglio sono scesi da 42 a 29 rubli a causa del pagamento dei dividendi. Sarebbe saggio vendere queste azioni prima della data limite del 17 luglio, soprattutto se l'investitore ha precedentemente guadagnato una grande somma di denaro dall'aumento del prezzo.

Un altro esempio potrebbe essere la vendita di azioni di una società Johnson & Johnson. Tutti sapevano che le elezioni presidenziali erano previste per martedì 8 novembre. La maggior parte degli investitori ha compreso il possibile rischio e ha anche venduto le proprie azioni. A quanto pare, non è stato vano. Mercoledì mattina il mercato statunitense si è aperto con un massiccio calo dei prezzi. Le azioni della società hanno raggiunto un prezzo di 118 dollari, in calo di 4 dollari rispetto al prezzo dell'8 novembre. Questa soluzione può essere classificata come un metodo di analisi fondamentale.

Allo stesso tempo, le azioni della società avrebbero potuto essere vendute in modo molto redditizio il 9 novembre prima del loro declino. Ciò è stato indicato da indicatori tecnici come le medie mobili e gli stocastici. All'intersezione delle medie mobili sul grafico orario del 9 novembre, il trader ha ricevuto un chiaro segnale di vendita. Il titolo è poi sceso da 60 a 57,50 dollari per azione.

Un altro modo per sapere quando vendere un titolo è collaborare con una società di investimento professionale che possa fornire preziosi consigli basati sulle opinioni dei suoi analisti. Questa è una decisione del tutto salutare se l’investitore è nuovo nel mercato azionario e ha paura di perdere il proprio capitale.

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Questo articolo discuterà le basi e le regole per la conclusione di un accordo di compravendita di azioni, divulgando il concetto di “diritto di prelazione” fino a quando non verranno apportate modifiche al registro.

La sfera legale dell'acquisto e della vendita di azioni è regolata dalla legge federale "sulle società per azioni" del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ (di seguito denominata legge JSC) e dal capitolo 30 del codice civile russo Federazione.

Considerando che il processo acquisto e vendita di azioni applicabile norme generali della legislazione civile della Federazione Russa sull'acquisto e sulla vendita, allora è consigliabile concludere un accordo preliminare per l'acquisto e la vendita di azioni prima dell'acquisto o della vendita principale di azioni.

*Secondo le regole generali, il contratto preliminare per l'acquisto e la vendita di azioni contiene tutti i termini essenziali del contratto principale, vale a dire nome del venditore e dell'acquirente, nome e numero di azioni, categorie (tipi) di azioni, numero di registrazione statale dell'emissione di azioni, oggetto, prezzo, forma e termine di pagamento. Vale la pena notare che l'attuale legislazione della Federazione Russa non prevede altri termini essenziali del contratto di compravendita di azioni.
*Secondo l'art. 7 della Legge sulla JSC, l'azionista di una società che intende vendere le proprie azioni a terzi è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri azionisti e alla società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni per la vendita delle azioni. La notifica agli azionisti della società viene effettuata tramite la società. Salvo disposizione contraria dello statuto della società, la notifica agli azionisti viene effettuata a spese dell'azionista che intende vendere le sue azioni.

È importante che la comunicazione inviata alla società e agli azionisti comunichi esclusivamente l'intenzione di vendere azioni a terzi e non esprima necessariamente la volontà dell'azionista di vendere le proprie azioni ad altri azionisti della società e/o alla società si. Allo stesso tempo, la legislazione non contiene disposizioni che obblighino l'azionista a vendere azioni agli azionisti che hanno espresso il consenso alla loro acquisizione e non è chiaro se la persona che ha notificato agli azionisti della CJSC l'intenzione di vendere le azioni azioni è tenuto a concludere un contratto di compravendita con l'azionista che ha dichiarato di avvalersi del suo diritto di prelazione.
*Poiché né il Codice Civile della Federazione Russa né la Legge Federale “Sul mercato dei valori mobiliari” stabiliscono requisiti obbligatori per la forma e il contenuto di un contratto di compravendita di azioni, un ordine di trasferimento verrà utilizzato come documento che conferma il completamento di un operazione di acquisto e vendita di azioni. Le iscrizioni sul trasferimento dei diritti di proprietà su titoli (azioni) vengono inserite nel registro, anche al momento dell'invio di un ordine di trasferimento. Quando le parti stipulano un accordo orale per l'acquisto e la vendita di azioni, la firma di un ordine di trasferimento con tutti i termini essenziali della transazione indica che il venditore ha adempiuto al suo obbligo di trasferire le azioni all'acquirente nell'ambito di una transazione orale.

Conclusione di un contratto per la vendita e l'acquisto di azioni con varie specifiche

Diverse specifiche per l'acquisto e la vendita di azioni prevedono casi contenuti nella pratica giudiziaria e con una duplice interpretazione della normativa vigente.

*L'articolo 25 della legge federale "sulle società per azioni" del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ contiene il concetto di "azioni frazionarie", vale a dire se, quando si esercita il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni vendute da un azionista di una società chiusa società, quando si esercita il diritto di prelazione sull'acquisto di ulteriori azioni, e anche durante il consolidamento delle azioni, l'acquisizione da parte di un azionista di un numero intero di azioni è impossibile; si formano parti di azioni (di seguito denominate azioni frazionarie).
Secondo la Lettera della Federal Securities Commission della Federazione Russa, le azioni frazionarie si formano nei casi in cui è impossibile acquisire un numero intero di azioni, vale a dire:

• quando si esercita il diritto di opzione per l'acquisto di azioni vendute da un azionista di una società chiusa;
• in caso di esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di ulteriori azioni;
• quando si consolidano le azioni.

L'elenco dei casi in cui si formano le quote frazionarie è esaustivo. Una quota frazionaria viene scambiata come un’azione intera. Se una persona acquisisce due o più azioni frazionarie della stessa categoria (tipo), formano una quota intera e (o) frazionaria pari all'importo di queste azioni frazionarie.

Di conseguenza, se l'accordo per la vendita e l'acquisto di azioni contiene una disposizione per una quota frazionaria, ma tale quota non è stata costituita ai sensi del comma 3 dell'art. 25 della Legge sulla JSC mediante la sua contabilità separata, allora l'accordo nella parte relativa alle quote frazionarie viene riconosciuto come non concluso.
Ad esempio: se il contratto di compravendita di azioni prevede la vendita di 350,45 azioni ordinarie nominative non certificate della società e la stessa JSC non ha una contabilità separata della quota frazionaria (0,45), allora il contratto di compravendita riguardante la quota frazionaria (0,45) sarà dichiarata non conclusa.

• La conclusione di un contratto di compravendita di azioni che il venditore acquisirà in futuro è conforme alla legge.
  Considerando che le regole per l'acquisto e la vendita di azioni avvengono secondo le norme del diritto civile, l'operazione relativa alle azioni che verranno acquisite successivamente (in futuro) non contraddice i requisiti della legislazione sulle società per azioni.
• La transazione è nulla quando una OJSC acquisisce le proprie azioni secondo il metodo della privatizzazione, che sono di proprietà federale.
  In conformità con la legge federale del 21 dicembre 2001 n. 178-FZ "Sulla privatizzazione delle proprietà statali e municipali", le JSC non possono essere acquirenti delle loro azioni, delle loro quote di capitale autorizzato, privatizzate in conformità con la legge federale.

Di conseguenza, la JSC non ha il diritto di acquistare azioni di proprietà federale, il cui emittente è la stessa JSC e la cui vendita viene effettuata nel processo di privatizzazione della proprietà statale; l'accordo per la vendita e l'acquisto di azioni mediante offerta al pubblico costituirà un'operazione nulla ai sensi dell'art. 168 del Codice Civile della Federazione Russa come transazione non conforme ai requisiti di legge.

Inoltre, tale operazione violerà le disposizioni del comma 2 dell'art. 72 della Legge sulla JSC, secondo il quale la società non ha il diritto di prendere una decisione sull'acquisizione di azioni da parte della società se il valore nominale delle azioni della società in circolazione è inferiore al 90% del capitale autorizzato della società. Anche tale operazione è nulla.

Operazione di acquisto e vendita di azioni parziali

In conformità con la legge federale n. 39-FZ del 22 aprile 1996 "Sul mercato dei valori mobiliari", i diritti dei proprietari di titoli in forma scritturale sono certificati dalle iscrizioni nei conti personali del titolare del registro e sorgono dal momento in cui un accredito l'iscrizione avviene sul conto personale dell'acquirente.

Pertanto, la mera conclusione ed esecuzione di un contratto di compravendita di azioni senza che il titolare del libro dei soci compia le azioni previste dalla legge per determinare i diritti sulle azioni ai sensi del comma 1 dell'art. 223 del Codice Civile della Federazione Russa non fa sorgere il diritto di proprietà dell'acquirente.
Di conseguenza, un'operazione di acquisto e vendita di azioni, effettuata a titolo oneroso, ma senza registrazione sui conti personali degli azionisti, non fa sorgere diritti su tali azioni.

Casi di ritenzione della proprietà delle azioni da parte del venditore

*Come sopra indicato, i diritti dei proprietari sui titoli non certificati sono certificati dalle registrazioni nei conti personali del titolare del registro e sorgono dal momento in cui viene effettuata l'iscrizione sul conto personale dell'acquirente. Si tenga presente che l'operazione di acquisto e vendita di azioni è soggetta alle disposizioni generali in materia di compravendita previste dal diritto civile.

Ai sensi dell'articolo 491 del Codice Civile della Federazione Russa, nei casi in cui il contratto di compravendita prevede che la proprietà dei beni trasferiti all'acquirente rimanga al venditore fino al pagamento dei beni o al verificarsi di altre circostanze, l'acquirente non ha il diritto di alienare la merce o di disporne prima del trasferimento dei diritti di proprietà su di essa in qualsiasi altro modo, salvo diversamente previsto dalla legge o dal contratto o derivante dallo scopo e dalle proprietà della merce.

Nei casi in cui, entro il termine stabilito dal contratto, i beni ceduti non vengono pagati o non si verificano altre circostanze in cui il diritto di proprietà passa all'acquirente, il venditore ha il diritto di esigere che l'acquirente gli restituisca i beni , salvo diversa disposizione contrattuale.

Tuttavia, nel campo dell'acquisto e della vendita di azioni, la cosa principale è registrare i diritti sui titoli nel sistema di registro, ad es. una certa azione da parte dell'ufficiale del registro di effettuare l'iscrizione nel registro e, di conseguenza, un requisito per la restituzione delle azioni, in base alle disposizioni dell'art. 491 del Codice Civile della Federazione Russa non può essere soddisfatto per l'impossibilità di applicare tale norma ai rapporti giuridici di acquisto e vendita di azioni non certificate.

Pertanto, la realizzazione di un'operazione di acquisto e vendita di azioni costituisce una deroga a quanto previsto dall'art. 491 del Codice Civile della Federazione Russa sulla conservazione dei diritti di proprietà da parte del venditore e le disposizioni del suo articolo non si applicano ai rapporti giuridici delle parti derivanti da un contratto per la vendita e l'acquisto di azioni non certificate.

Diritto di prelazione all'acquisto di azioni di una società per azioni chiusa

Per eliminare le diverse interpretazioni della legge, è necessario considerare la questione del diritto di prelazione per l'acquisto di azioni di una società per azioni chiusa in caso di alienazione di azioni da parte di un partecipante a tale società.
*Gli azionisti di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione di acquistare le azioni vendute da altri azionisti di questa società al prezzo di offerta a terzi in proporzione al numero di azioni possedute da ciascuno di essi, a meno che lo statuto della società non preveda per una diversa modalità di esercizio di tale diritto. Lo statuto di una società chiusa può prevedere il diritto di prelazione della società nell'acquisto delle azioni vendute dai suoi azionisti, se gli azionisti non hanno esercitato il loro diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni.

Naturalmente, il diritto di prelazione sull'acquisto di azioni di una società per azioni chiusa vale quando un partecipante a questa società aliena azioni solo nell'ambito di un contratto di compravendita, ad es. La legge specifica espressamente la possibilità di vendita. Altre modalità di vendita delle azioni di una società per azioni chiusa, come ad esempio un accordo di scambio o un accordo di donazione, non sono previste dalla legge.

Pertanto, in forza delle dirette disposizioni della legge, il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni di una società per azioni chiusa spetta ai soci esclusivamente nelle operazioni relative alla vendita di tali azioni sulla base di un contratto di compravendita .

Secondo la legge, quando le azioni vengono apportate al capitale autorizzato di un'altra società che non è l'acquirente, questo trasferimento di azioni non è riconosciuto come acquisto e vendita di azioni.

Tenendo conto della prassi giudiziaria uniforme, il diritto di prelazione sull'acquisto di azioni sorge solo quando le azioni vengono alienate mediante vendita e non si applica ai casi di trasferimento di azioni mediante conferimento nel capitale autorizzato di un'altra società.

In caso di vendita di azioni alle aste svoltesi durante una procedura fallimentare, il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni può essere esercitato dall'azionista partecipando all'asta e dichiarando il consenso all'acquisto delle azioni al prezzo determinato durante l'asta.

Nell'ambito della procedura fallimentare, in caso di vendita delle azioni si applica il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni.
Di conseguenza, in caso di vendita di azioni all'asta durante una procedura fallimentare, è necessario avvisare per iscritto gli altri azionisti della società.

In conformità con l'art. 126 della legge federale del 26 ottobre 2002 n. 127-FZ "Sull'insolvenza (fallimento)" dalla data della decisione del tribunale arbitrale di dichiarare il fallimento del debitore e di aprire la procedura concorsuale, le operazioni che riguardano l'alienazione dei beni del debitore o comportano la cessione dei suoi beni a terzi per l'uso sono consentite esclusivamente secondo le modalità stabilite dall'art. la legge fallimentare.

L’articolo 131 della legge fallimentare prevede che tutti i beni del debitore disponibili alla data di apertura della procedura fallimentare e scoperti nel corso della procedura fallimentare costituiscono la massa fallimentare.

Le azioni di un'altra società appartenente ad una società in fase di fallimento rientrano nel patrimonio di tale società e, pertanto, la loro alienazione è soggetta ad una procedura speciale stabilita dalla legislazione fallimentare per la vendita di beni di una persona dichiarata insolvente ( bancarotta). Non è possibile applicare nessun'altra procedura.

La legislazione fallimentare non prevede la possibilità di influenza degli azionisti di una società le cui azioni sono alienate da uno dei partecipanti dichiarati falliti sulle condizioni e sulla procedura per la vendita della proprietà del partecipante fallito. Questa vendita di proprietà avviene nell'ambito di un caso di fallimento.

Sulla base di quanto sopra, in caso di vendita di azioni di una CJSC nell'ambito di un caso di fallimento da parte di una persona che possiede tali azioni, la legislazione sui fallimenti è soggetta ad applicazione e il diritto di prelazione degli azionisti di CJSC di acquistare tali azioni non viene meno. fare domanda a.

Nell'ambito di un procedimento esecutivo, il diritto di prelazione nell'acquisto di azioni si estende ai casi di vendita delle stesse.

In caso di vendita di azioni di una società per azioni chiusa alle aste organizzate nell'ambito di procedure esecutive o durante procedure di fallimento, il diritto di prelazione sull'acquisto di azioni può essere esercitato da un azionista di una società per azioni chiusa partecipando all'asta e dichiarando il consenso all'acquisto delle azioni al prezzo formatosi durante l'asta.

Secondo il comma 5 dell'art. 7 della Legge sulla JSC, l'organizzatore delle negoziazioni quando vende azioni all'asta nell'ordine del procedimento esecutivo è tenuto a inviare alla JSC un avviso dell'asta almeno trenta giorni prima del suo svolgimento, in conformità con le disposizioni dell'art. . 448 del Codice Civile della Federazione Russa.

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